Il conferimento di ramo d’azienda è una cessione (Corte di Cassazione, Sezione Seconda Civile, Sentenza n. 30296 del 14 ottobre 2022)
Il conferimento di un’azienda o di un ramo di essa ad una società rientra nella più ampia e generale figura della cessione di azienda, realizzando il trasferimento e quindi la successione a titolo particolare della stessa.
Ne discende l’applicazione della disciplina conseguente posta dagli articoli 2557 e seguenti c.c. e, nello specifico, dell’articolo 2558 c.c., in forza del quale, se non pattuito diversamente, il cessionario subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda non aventi carattere personale.
La Corte ha precisato, che la cessione di azienda prevede la successione del cessionario di azienda in tutti i contratti stipulati dal cedente per l’esercizio della stessa, con la sola espressa eccezione di quelli aventi carattere personale, di quelli aventi ad oggetto prestazioni già concluse o esaurite e di quelli rispetto ai quali le parti abbiano, con espressa pattuizione, escluso che si verifichi l’effetto successorio, e che tale effetto si produce di diritto, ipso iure, con riguardo a tutti i rapporti contrattuali inerenti l’azienda ceduta, come effetto naturale della fattispecie traslativa d’azienda.
A differenza della ipotesi generale della cessione del contratto ex articolo 1406 c.c., la cessione di azienda prescinde del tutto dalla volontà, espressa o tacita, delle parti stipulanti e neppure richiede, per il suo perfezionamento, il consenso del contraente ceduto.
Tale meccanismo, palesa l’intenzione del legislatore di favorire la circolazione di complessi aziendali completi ed efficienti
Infine, non appare configurabile, in capo al cedente, il mantenimento della titolarità di una situazione giuridica, come invece previsto, per i debiti relativi all’azienda ceduta, dall’articolo 2660 c.c..
La Suprema Corte ha chiarito che anche in questo caso, tale ultima disposizione trova applicazione quando si tratti di debiti in sé soli considerati, e non anche quando, viceversa, essi si ricolleghino a posizioni contrattuali non ancora definite, in cui il cessionario sia subentrato a norma del precedente articolo 2558, dal momento che in tale fattispecie la responsabilità si inserisce nell’ambito della più generale sorte del contratto.
